中微公司: 海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

            海通证券股份有限公司

      关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

(资料图片)

     增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中微半导

体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市及2020年度向特定对象发行A股股票项目的持续督导保荐机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》

             《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                              《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公

司增加2023年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，核查情况及意见如

下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

增加公司2023年度日常性关联交易预计金额的议案》，本次增加日常关联交易预

计金额合计为21,500万元人民币，其中公司向关联人销售商品及提供劳务的交易

金额为20,000万元，向关联人采购商品、设备、接受劳务和承租房屋的交易金额

为1,500万元。关联董事张亮回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

  公司独立董事对该日常关联交易预计事项发表同意的事前认可意见。独立董

事独立意见如下：

  公司增加2023年度日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，

公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进

行，具有一定的合理性与必要性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影

响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会因上述关联交

易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，

关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

  本次日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审

议。

  （二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

                                                                 单位：万元

                                        截至

关联交                           度预计

      关联人   度原预      增预计               日累计         际发生   金额占      加预计

易类别                           金额合

            计金额      金额                已发生         金额    同类业      原因

                                计

                                       的交易               务比例

                                        金额

      深圳市

向关联

      志橙半

人销售                                                               新增客

      导体材

商品及          800     1,200    2,000     767         53   0.01%    户采购

      料股份

提供劳                                                               计划

      有限公

 务

       司

      上海集

向关联   成电路

人销售   装备材

                                               注                  新增关

商品及   料产业     -      18,800   18,800   9,046        -      -

                                                                  联关系

提供劳   创新中

 务    心有限

      公司

向关联

人采购   深圳市

 商    志橙半

品、设   导体材                                                         采购计

备、接   料股份                                                         划变动

受劳务   有限公

和承租    司

 房屋

  二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人的基本情况

  深圳市志橙半导体材料股份有限公司成立于2017年12月26日，法定代表人朱

佰喜，注册资本6,000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区松岗街道潭头社区

健仓科技研发厂区办公楼307。其经营范围为研发、设计、销售：电子元器件、

半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属

化合物材料；非危险性化学品的销售、半导体器件生产设备的销售、维护、维修

服务；提供商务咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

                  。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：电子元器件、半导体产品、化合

物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料的制造。

  上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，法定

代表人赵宇航，注册资本1,150,000万元人民币，注册地址位于上海市嘉定区娄陆

公路497号。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。【除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

                   。

  （二）与上市公司的关联关系

 序号      关联方名称                  关联关系

      深圳市志橙半导体材料股份

         有限公司

      上海集成电路装备材料产业   监事黄晨于 2023 年 6 月 28 日开始担任董事的

       创新中心有限公司                  公司

  （三）履约能力分析

  上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将就

本次增加2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严

格按照约定执行，履约具有法律保障。

 三、日常关联交易主要内容

 （一）关联交易主要内容

 公司本次增加相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方销

售产品，采购产品等；交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号及

客户定制需求等方面的要求，并结合市场价格协商确定。

 （二）关联交易协议签署情况

 该日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开

展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

 公司本项日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需，均为公司与关联方

之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有

利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易遵循公

允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中

小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可

降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此

形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性

 五、保荐机构核查意见

 经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联

董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决

策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第1号——规范运作》

                  《公司章程》及公司关联交易管理制度

等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未

发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会

产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

 综上，保荐机构对公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（以下无正文）

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